下列关于公司合并与分立的说法中，不正确的是（）

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• 下列有关公司合并或分立的表述，不正确的是：（）

  A . 公司合并或分立均需由公司权力机关作出决议 B . 公司合并或分立均经过清算程序 C . 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 D . 公司合并产生债权债务概括转移的效力

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• 关于母公司在报告期内增减子公司在合并财务报表的反映，下列说法中不正确的有（　）。

  A . 因非同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并利润表时，应当将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表 B . 因非同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并现金流量表时，应当将该子公司自取得控制权日起至报告期末止的现金流量纳入合并现金流量表 C . 母公司在报告期内处置子公司，应当将该子公司期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 D . 母公司在报告期内处置子公司，应当将该子公司期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表

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• 新《公司法》关于公司合并分立的表述正确的是（）

  A . 公司合并和减少注册资本时，公司应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告； B . 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保； C . 在合并和分立的条款中，新《公司法》删去了“不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并”的规定； D . 规定公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有规定的除外。

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• 关于子公司发生超额亏损在合并资产负债表中的反映，下列说法中不正确的有（）。

  A . 母公司有能力承担的，应将超额亏损总额全部冲减母公司的所有者权益 B . 少数股东有能力承担的。应将超额亏损总额全部冲减少数股东权益 C . 对于该部分超额亏损，不需要做任何处理 D . 子公司发生的超额亏损中属于少数股东的部分，应全部冲减少数股东权益

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• 下列关于公司分立的说法中，不正确的是（）。

  A . 公司分立和资产剥离同样都可以获得税收的优惠 B . 公司分立和资产剥离通常都可能对股票市场价值产生积极的影响 C . 采用换股式公司分立能减轻股票价格的压力 D . 公司分立通常会增加额外的成本

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• 关于母公司在报告期内增减子公司在合并报表的反映，下列说法中不正确的是（）。

  A . 因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并当期合并利润表时，应当将子公司期初至合并期末的收入、费用、利润纳入合并报表 B . 因非同一控制下企业合并增加的子公司，不应调整合并资产负债表的期初数 C . 母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不需要对该出售转让股份而成为非子公司的资产负债表进行合并 D . 本期减少子公司的，应当在合并报表附注中披露该子公司在丧失控制权及该子公司在上年年末的资产和负债金额

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• 根据外商投资企业合并、分立的相关规定，下列关于合并的表述中正确的有（ ）。

  A . 公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记 B . 非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司 C . 采取新设合并形式的，登记机关核准设立登记并签发营业执照的日期为合并后公司的成立日期 D . 分立后的公司按照分立协议承继原公司的债权、债务

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• 甲公司与乙公司订立买卖合同，后甲公司分立为丙、丁两个公司，关于甲、乙之间的合同效力，下列说法正确的是（）。

  A . 甲公司消灭，合同主体消灭，合同无效 B . 合同效力待定，如果丙、丁公司承认，合同继续有效 C . 合同有效，由丙、丁公司共同承担合同责任 D . 合同有效，由丙、丁两个公司按照比例承担责任

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• 根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外商投资企业合并与分立的表述中，正确的有（）。

  A . 非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司 B . 有限责任公司与股份有限公司合并为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和 C . 采取吸收合并形式的，被接纳方公司的成立日期为合并后公司的成立日期 D . 公司投资者因公司合并或者分立而签署的修改后的公司合同、章程自审批机关变更或者核发外商投资企业批准证书之日起生效

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• 下列关于分拆上市以及公司分立的相关的表述中，不正确的是（）。

  A . 在公司分立中，母公司通常对被分立的子公司不再有控制权，而在分拆上市中，母公司依然会保持对被分拆出去的子公司的控制权 B . 公司分立中没有使子公司获得新的资金，而分拆上市使子公司可以获得新的资金流入 C . 分拆上市可以减少企业规模，合理配置资源 D . 分拆上市和公司分立的相同之处在于都是把子公司的股权从母公司中独立出来

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• 下列关于公司合并、分立的说法正确的是（）。

  A . 因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记 B . 因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记 C . 因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记 D . 公司合并、分立的，应当自公告之日起45日内申请登记

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• A公司于2010年6月注册成立。2010年10月A公司分立为B公司和C公司，分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议约定各承担50%债务。2011年3月C公司与D公司合并为E公司。如果2011年5月A公司和D公司的债权人要求清偿债务，下列说法正确的有()。

  A . A公司的债务由B公司和C公司承担 B . A公司的债务由B公司和E公司承担 C . D公司的债务由D公司承担 D . D公司的债务由E公司承担

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• 下列各项关于公司合并、分立的论述中，符合公司法律制度规定的有（）。

  A . 甲公司吸收合并了乙公司，乙公司被合并前的债务由合并后的甲公司清偿 B . 甲公司吸收合并了乙公司，乙公司的债权人丙就乙公司原资产管理人隐瞒的公司债务起诉甲，则甲应当承担清偿义务 C . 公司分立前的债务，除与债权人另有约定外，由分立后的公司承担连带债务 D . 分立的公司承担了分立前债务的连带责任后，互相之间对该债务承担有约定的按约定；没有约定的平均分担

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• 根据公司法律制度的规定，下列关于公司分立的表述中，不正确的有（）。

  A . 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 B . 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日在报纸上公告 C . 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于60日在报纸上公告 D . 债权人有权请求公司清偿债务或者提供担保

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• 根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外商投资企业合并与分立的表述中，不正确的是()

  A . A、在投资者按照合同、章程的规定缴清出资并且实际开始生产、经营之前，外商投资企业不得合并、分立 B . B、外国投资者的股权比例不得低于合并后注册资本的25% C . C、外商投资企业与境内有限责任公司合并后为外商投资企业，其投资总额为原外商投资企业的投资总额与境内公司财务审计报告所记载的净资产之和 D . D、外商投资企业与境内有限责任公司合并后为外商投资企业，其注册资本为原外商投资企业的注册资本与境内公司的注册资本之和

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• A公司于2010年6月注册成立。2010年10月A公司分立为B公司和C公司，分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议约定各承担50%债务。2011年3月C公司与D公司合并为E公司。如果2011年5月A公司和D公司的债权人要求清偿债务，下列说法正确的有()

  A . A、A公司的债务由B公司和C公司承担 B . B、A公司的债务由B公司和E公司承担 C . C、D公司的债务由D公司承担 D . D、D公司的债务由E公司承担

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• 甲公司经股东大会同意，分立为乙、丙两个公司，关于分立以前甲公司的债务，下列说法正确的是（）。

  A . 甲公司已不存在，此债务消灭 B . 由乙、丙两公司连带偿还 C . 若乙、丙两公司内部约定由乙公司偿还，则债权人就不得要求丙偿还债务 D . 乙、丙两公司之间约定偿还比例的，债权人不得要求其中任何一个公司超过比例偿还债务

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• 根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外商投资企业合并与分立的表述中，不正确的是（）。A.在投资者按照合同、章程的规定缴清出资、提供合作条件并且实际开始生产、经营之前，外商投资企业不得合并、分立

  A . 外国投资者的股权比例不得低于合并后注册资本的25% B . 外商投资企业与境内有限责任公司合并后为外商投资企业，其投资总额为原外商投资企业的投资总额与境内公司财务审计报告所记载的净资产之和 C . 外商投资企业与境内有限责任公司合并后为外商投资企业，其注册资本为原外商投资企业的注册资本与境内公司的注册资本之和

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• 根据外商投资企业合并、分立的相关规定，下列关于合并的表述中正确的有（）。

  A . 有限责任公司之间合并后为有限责任公司 B . 股份有限公司之间合并后为股份有限公司 C . 上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为有限责任公司 D . 非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以为股份有限公司

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• 下列对于合并分立的效力的说法，正确的是（ ）。

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• 股份有限公司的股东大会进行决议时，对公司修改章程、分立或合并、解散等特别事项表决时，以下哪种说法不正确？

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• 关于企业合并和企业分立，下列哪些说法不正确？（）

  A．企业合并可以减少上下游企业的流通环节，从而合理规避货物和劳务税及印花税 B．企业分立可以使适用累进税率的纳税主体分化成两个或多个适用低税率的纳税主体，从而降低税负 C．企业分立可以将混合销售中的低税率业务独立出来，单独计税降低税负 D．企业合并后，虽然规模扩大，但不能提高应提取折旧的资产总额

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• 下列有关企业的合并与分立涉及权利义务概括转移的表述不正确的是（）

  A．企业合并或者分立，原企业的合同权利义务将全部转移给新企业 B．企业合并或者分立需要取得合同相对人的同意 C．当事人订立合同后合并的，可以由合并后的法人行使合同权利 D．当事人订立合同后分立的，可以由分立的法人对合同的义务承担连带债务

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• 下列关于企业合并与企业分立实施一般性税务处理的说法,正确的是（)。

  A．被合并企业股东应按清算进行所得税处理 B．合并企业应按账面净值确定接受被合并企业各项资产的计税基础 C．分立企业应按原计税基础确认接受资产的计税基础 D．企业分立相关企业的亏损允许三年内相互结转弥补

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