下列关于上市公司并购和重大资产重组的说法，正确的有（）。 Ⅰ收购公司股权需要重组委进行审核 Ⅱ重组委会议表决结果当场公布，次日对外公告 Ⅲ接收申报材料，中介机构可以与审核人员沟通 Ⅳ上市公司重大资产重组预案的披露纳入沪深证券交易所信息披露直通车范围 Ⅴ涉及重大无先例事项的，上市公司或中介机构可与交易所沟通，沟通应在停牌后进行

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• 下列关于公众公司购买、出售资产构成重大资产重组标准的说法，正确的是（）。

  A . 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公众公司同期经审计的合并财务会计报表营业收入的比例达到50%以上 B . 购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上 C . 购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上 D . 购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且超过1000万人民币

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• 下列关于并购融资的说法，正确的有（）。

  A . 并购融资在20世纪80年代非常普遍，而且大多是与杠杆收购相关的高杠杆交易 B . 如果相关法律制度不健全，放贷后银行对交易的控制权较少，自身利益保护不足，则要谨慎发放用于股权收购和公司并购的贷款 C . 银行在受理公司的股权收购贷款申请后，应当调查公司是否将贷款投资在事先约定的收购项目上 D . 如果银行向一个处于并购过程中的公司提供可展期的短期贷款，就一定要特别关注借款公司是否会将银行借款用于并购活动 E . 银行可以通过与公司管理层的沟通来判断并购是否是公司的真正借款原因

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• 下列关于并购融资的说法，正确的有( )。

  A . 并购融资在20世纪80年代非常普遍，而且大多是与杠杆收购相关的高杠杆交易 B . 如果相关法律制度不健全，放贷后银行对交易的控制权较少，自身利益保护不足，则要谨慎发放用于股权收购和公司并购的贷款 C . 银行在受理公司的股权收购贷款申请后，应当调查公司是否有这样的投资计划或战略安排 D . 如果银行向一个处于并购过程中的公司提供可展期的短期贷款，就一定要特别关注借款公司是否会将银行借款用于并购活动

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• 下列关于财务顾问持续督导的说法中，正确的是（ ）。 I .督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作 II .督促和检查申报人履行对市场公开做出的相关承诺的情况 III.督促和检查申报人落实后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义务的情况 IV.督促并购重组当事人按照相关程序规范实施并购重组方案，及时办理产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务

  A . II、III、IV B . I、II、IV C . I、II、III、IV D . I、III、IV

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• 假如不考虑其它因素，以下关于上市公司重大资产重组后再融资的说法正确的有（）。 Ⅰ甲公司2008年不符合公开发行条件，2009年1月进行重大资产重组，2010年12月可以公开发行公司债券 Ⅱ乙公司2009年1月进行重大资产重组，2010年12月可以进行配股 Ⅲ丙公司2007年2月进行重大资产重组，2009年可以进行公开增发股票 Ⅳ丁公司2008年1月进行重大资产重组，2009年12月可以非公开发行股票

  A . Ⅰ B . Ⅱ、Ⅲ C . Ⅲ、Ⅳ D . Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ E . Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

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• 甲公司为在深圳证券交易所中小板上市的公司，股本总额为5亿元，其主要经营医药制品的销售和服务，2012年开始实行垂直一体化的战略，欲并购多家非关联药品生产企业以促进本产业的整合，本次并购采用发行股份的方式进行，发行后股本总额拟订为5.1亿元，关于该情况，下列说法正确的有()

  A . A、甲公司本次购买资产的交易金额应不低于1亿元人民币 B . B、甲公司发行股票的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价 C . C、甲公司本次购买资产的交易金额应不低于5000万元人民币 D . D、甲公司本次发行股份购买资产没有交易金额的限制

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• 根据《上市公司并购重组审核工作规程》，下列说法正确的有（）。 Ⅰ并购重组项目申请材料存在重大瑕疵的，机构部对该单重组项目的财务顾问执业质量评级为C，并约谈提醒财务顾问 Ⅱ重组申请获无条件通过的，财务顾问应当在重组委会议召开后2个工作日内，协助办理申请材料封卷；重组申请未获通过的，无需办理封卷 Ⅲ重组委参会委员确定后，当天发布重组委会议公告 Ⅳ重组委会议表决结果当场公布，当日对外公告 Ⅴ重组申请获有条件通过的，存在委员对反馈意见回复作出不确认意见情形的，应重新召开重组委会议

  A . Ⅰ、Ⅲ B . Ⅱ、Ⅳ C . Ⅲ、Ⅳ D . Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ E . Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

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• 关于挂牌公司重大资产重组涉及失信联合惩戒对象的，下列说法正确的是（）。

  A . 挂牌公司实施重大资产重组，挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司，标的资产及其控股子公司不得为失信联合惩戒对象，独立财务顾问和律师应对上述情况进行核查并发表意见 B . 此外，独立财务顾问和律师还应当对交易对手方及其实际控制人是否属于失信联合惩戒对象进行核查并发表意见 C . 如涉及失信联合惩戒对象，独立财务顾问和律师应对其被纳入失信联合惩戒对象名单的原因、相关情况是否已规范披露、是否可能造成标的资产存在权属纠纷或潜在诉讼、是否可能损害挂牌公司及股东的合法权益进行核查发表明确意见 D . 挂牌公司应当在《重大资产重组报告书》中对上述情况进行披露

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• 关于挂牌公司重大资产重组涉及失信联合惩戒对象的，下列说法不正确的是（）。

  A . 挂牌公司实施重大资产重组，挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司，标的资产及其控股子公司不得为失信联合惩戒对象，独立财务顾问和律师应对上述情况进行核查并发表意见 B . 独立财务顾问和律师还应当对交易对手方及其实际控制人是否属于失信联合惩戒对象进行核查并发表意见 C . 如涉及失信联合惩戒对象，独立财务顾问和律师应对其被纳入失信联合惩戒对象名单的原因、相关情况是否已规范披露、是否可能造成标的资产存在权属纠纷或潜在诉讼、是否可能损害挂牌公司及股东的合法权益进行核查发表明确意见 D . 挂牌公司可不在《重大资产重组报告书》中对上述情况进行披露

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• 下列关于财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务应当履行的职责的说法中，错误的是（ ）。

  A . 接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险 B . 对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定 C . 受委托人的委托，向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报材料 D . 根据中国证券业协会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务

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• 下列关于上市公司重大资产重组法律责任的说法正确的是（）。

  A . 上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送重大资产重组有关报告的，责令改正，依照《证券法》第一百九十三条予以处罚 B . 上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露重大资产重组信息并且情节严重的，责令停止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施 C . 为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的，责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施 D . 任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息依法公开前，泄露该信息的，依照《证券法》第二百零二条、第二百零三条、第二百零七条予以处罚

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• 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，下列关于上市公司就重大资产重组决议的说法中，正确的是（）。

  A . 必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过 B . 必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 C . 必须经全体股东所持表决权的2/3以上通过 D . 关联股东可以回避表决

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• 下列关于财务顾问持续督导的说法中，正确的是（）。 Ⅰ.督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作 Ⅱ.督促和检查申报人履行对市场公开作出的相关承诺的情况 Ⅲ.督促和检查申报人落实后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义务的情况 Ⅳ.督促并购重组当事人按照相关程序规范实施并购重组方案，及时办理产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务

  A . Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ B . Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ C . Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ D . Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

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• 下列关于公司并购的相关说法中，正确的有（）。

  A . 所有权是最终索取权，控制权从属于所有权 B . 多样化经营可以通过内部发展和兼并活动来完成，兼并方法要优于内部发展的途径 C . 根据经理阶层扩张动机论，并购是企业获得管理价值最大化的行为 D . 根据财务协同效应理论，一个合并企业的负债能力，比两个企业合并前各单个企业的负债能力之和要大 E . 收购是目标公司对主并企业实施的股权收购

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• 下列关于财务顾问持续督导的说法中，正确的是（）。 Ⅰ.督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作 Ⅱ.督促和检查申报人履行对市场公开做出的相关承诺的情况 Ⅲ.督促和检查申报人落实后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义务的情况 Ⅳ.督促并购重组当事人按照相关程序规范实施并购重组方案，及时办理产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务

  A . Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ B . Ⅲ、Ⅳ C . Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ D . Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

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• 某证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，下列关于其应当具备的条件描述正确的有（）。 Ⅰ具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度 Ⅱ建立健全的尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制 Ⅲ公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近2年无重大违法违规记录 Ⅳ公司财务会计信息真实、准确、完整 Ⅴ财务顾问主办人不少于4人

  A . Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ B . Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ C . Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ D . Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ E . Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

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• 关于上市公司并购重组审核委员会审核并购重组事项，下列说法正确的有（）。 Ⅰ上市公司通过现金方式收购标的资产，购买的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上，需要经过并购重组委审核 Ⅱ上市公司实施合并、分立的，需要经过并购重组委审核 Ⅲ每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名，并购重组委员表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过 Ⅳ分成召集人组和专业组，其中专业组分为法律组、会计组、机构投资人组和金额组

  A . Ⅰ、Ⅱ B . Ⅱ、Ⅲ C . Ⅲ、Ⅳ D . Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ E . Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

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• 下列关于全国股份转让系统挂牌公司重大资产重组的说法，正确的是（）。

  A . 无先例、重大不确定性，需要进行政策咨询的，挂牌公司应当在2日内向全国股份转让系统公司申请公司证券暂停转让 B . 发行股份购买资产构成重大资产重组的，且发行后股东人数超过200人的，经全国股转系统核准后，应在验资完成后10个转让日内，报送股份登记申请文件 C . 内幕信息知情人范围包括但不限于公司的董事、监事、高级管理人员，持有公司10％股份的股东和公司的实际控制人，以及其董事、监事和高级管理人员，本次重大资产重组的交易对方及其关联方，及其董事、监事、高级管理人员 D . 挂牌公司股票暂停转让后应当每周披露一次进展情况报告，说明批准、定价等事项进展和可能影响的不确定性因素

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• 下列关于证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务应当具备条件的说法中，错误的是（ ）。

  A . 公司净资本符合中国证监会的规定 B . 财务顾问主办人不少于3人 C . 建立健全的尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制 D . 公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录

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• 下列关于上市公司召开股东大会审议重大资产重组事项的说法正确的有（）。

  A．上市公司就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过 B．上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东无须回避表决 C．交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决 D．上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利

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• 下列关于财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务应当履行的职责的说法中，错误的 是（）。

  A.接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险 B.对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定 C.受委托人的委托，向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报材料 D.根据中国证券业协会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务

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• 根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，下列关于科创板上市公司并购重组及再融资监管机制的说法，正确的有（）。Ⅰ．科创板上市公司并购重组统一实行注册制Ⅱ．科创板上市公司并购重组涉及发行股票的，实行注册制Ⅲ．达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市Ⅳ．涉及发行股份购买资产的，提交证监会并购重组委员会审核<

  A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ B．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ C．Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ D．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ E．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

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• 关于战略投资的外国投资者必须具备的条件，下列说法正确的有（)。Ⅰ.依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且有成熟的管理经验Ⅱ.境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元Ⅲ.有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范Ⅳ.近3年内未受到境内外监管机构的重大处罚（不包括其母公司)。

  A．A.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ B．B.Ⅰ.Ⅱ.Ⅳ C．C.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ D．D.Ⅱ.Ⅲ

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• 假如不考虑其它因素，以下关于上市公司重大资产重组后再融资的说法正确的有（）。Ⅰ甲公司2017年不符合公开发行条件，2018年1月进行重大资产重组，2019年12月可以公开发行公司债券Ⅱ乙公司2018年1月进行重大资产重组，2019年12月可以进行配股Ⅲ丙公司2016年2月进行重大资产重组，2018年可以进行公开增发股票Ⅳ丁公司2017年1月进行重大资产重组，

  A．Ⅰ B．Ⅱ、Ⅲ C．Ⅲ、Ⅳ D．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ E．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

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