并购重组委审核的事项有（）

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• 《并购重组共性问题审核意见关注要点》在资产权属及完整性方面，对于土地使用权、房屋建筑物未取得相应权证的，关注以下（）事项。

  A . 申请人是否补充披露尚未权证资产对应的面积、评估价值、分类比例，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等 B . 在明确办理权证的计划安排和时间表的基础上，关注是否提供了相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明 C . 本次交易标的资产评估及作价是否已充分考虑前述瑕疵情况，如未考虑，是否已提出切实可行的价值保障措施 D . 律师和独立财务顾问是否对前述问题进行核查并明确发表专业意见

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• 《并购重组共性问题审核意见关注要点》在盈利能力与预测方面，利润表关注事项包括（）。

  A . 是否对标的资产最近两年收入的稳定性作出说明 B . 是否对标的资产最近两年盈利的稳定性作出说明 C . 标的资产最近两年净利润是否主要依赖非经常性损益 D . 标的资产最近两年的毛利率与同行业相比是否存在异常

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• 在《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，在持续经营能力方面的关注事项有（）。

  A . 重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务方面独立 B . 重组完成后上市公司负债比率是否过大（如超过70％），导致上市公司财务风险很高 C . 重组完成后上市公司是否将承担重大担保或其他连带责任，导致上市公司财务风险明显偏高 D . 重组完成后控股股东或关联方是否占用上市公司资金，或上市公司是否为控股股东或关联方提供担保

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• 《并购重组共性问题审核意见关注要点》在盈利能力与预测方面，审计报告关注事项的内容包括（）。

  A . 标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告 B . 审计机构是否具备证券期货从业资格 C . 非标准审计报告中，对于有保留意见的审计报告，关注保留事项所造成的影响是否已消除 D . 非标准审计报告中，对以带强调事项段的无保留意见的审计报告，关注强调事项可能给上市公司带来的影响

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• 《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，对标的资产的完整性情况是否充分披露方面的关注事项包括（）。

  A . 上市公司拟购买（或出售）的资产涉及完整经营实体的，需要关注相关资产是否将整体注入（或置出）上市公司 B . 涉及完整经营实体中部分资产注入上市公司的，关注重组完成后上市公司能否（如何）实际控制标的资产，相关资产在研发、采购、生产、销售和知识产权等方面能否保持必要的独立性 C . 标的资产涉及使用他人商标、专利或专有技术的，关注是否已披露相关许可协议的主要内容，是否充分说明本次重组对上述许可协议效力的影响，该等商标、专利及技术对上市公司持续经营的影响 D . 独立财务顾问和律师是否已审慎核查相关问题，并发表明确的专业意见

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• 《并购重组共性问题审核意见关注要点》在盈利能力与预测方面的关注事项包括（）。

  A . 资产负债表与损益表相关项目及现金流量表之间的钩稽关系是否对应 B . 标的资产涉及的产品交易是否存在公开市场且能够实现正常销售 C . 会计政策与会计估计是否与上市公司一致 D . 该项资产或业务是否在同一管理层下运营两年以上

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• 根据《上市公司并购重组审核工作规程》，下列说法正确的有（）。 Ⅰ并购重组项目申请材料存在重大瑕疵的，机构部对该单重组项目的财务顾问执业质量评级为C，并约谈提醒财务顾问 Ⅱ重组申请获无条件通过的，财务顾问应当在重组委会议召开后2个工作日内，协助办理申请材料封卷；重组申请未获通过的，无需办理封卷 Ⅲ重组委参会委员确定后，当天发布重组委会议公告 Ⅳ重组委会议表决结果当场公布，当日对外公告 Ⅴ重组申请获有条件通过的，存在委员对反馈意见回复作出不确认意见情形的，应重新召开重组委会议

  A . Ⅰ、Ⅲ B . Ⅱ、Ⅳ C . Ⅲ、Ⅳ D . Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ E . Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

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• 《并购重组共性问题审核意见关注要点》在同业竞争方面，对竞争性业务的披露范围的关注事项包括（）。

  A . 是否已详细披露收购交易中的收购人、收购人的实际控制人及该实际控制人的下属企业 B . 是否已结合A选项所述企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，详细披露其与上市公司的经营和业务关系，并就是否存在现实或潜在的同业竞争进行说明和确认 C . 独立财务顾问和律师是否对上述问题进行核查并发表清晰、明确的专业意见 D . 是否已详细披露重组交易对方、交易对方的实际控制人及该实际控制人的下属企业

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• 上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获通过，申请人对并购重组方案进行修改补充或提出新方案的，应当按照有关规定履行信息披露义务。（）

  A . 正确 B . 错误

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• 《并购重组共性问题审核意见关注要点》在资产权属及完整性方面，标的资产涉及税务事项的，需要关注的事项包括（）。

  A . 资产交易产生较大税负的，关注是否说明相关税负的具体金额、交易各方如何分担，以及对上市公司未来业绩的影响 B . 拟注入上市公司的资产存在盈利严重依赖税收返还、税收优惠情况的，关注是否充分说明相关税收返还或优惠的依据以及税收政策的持续性和影响 C . 对于拟注入上市公司的土地使用权，关注是否说明已按国家现行标准足额缴纳土地出让税费 D . 拟注入资产为资源类企业股权的，关注是否充分说明资源税政策对标的资产未来盈利能力及评估作价的影响

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• 《并购重组共性问题审核意见关注要点》在资产权属及完整性方面，涉及土地使用权问题，需要关注的事项包括（）。

  A . 关注拟注入上市公司的标的资产是否涉及现行法规或政策限制或禁止交易的划拨用地或农业用地（标的公司为特殊农业公司的除外） B . 拟注入标的资产涉及农业用地转用征收的，是否说明征用农业用地已取得了相关有权部门的批准 C . 拟注入标的资产涉及土地授权经营的，是否已提供有权土地管理部门对授权经营土地的授权或批准文件，以及对本次交易相关的土地的批准文件 D . 拟注入标的资产涉及的土地可能涉及规划调整或变更的，关注是否已明确披露存在变更土地用途的规划或可能性

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• 并购重组委会议审核上市公司并购重组申请事项的，中国证监会在并购重组委会议召开的第4个工作日前将会议审核的（）在中国证监会网站上予以公示。

  A . 申请人名单 B . 会议时间 C . 相关当事人承诺函 D . 参会委员名单

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• 《并购重组共性问题审核意见关注要点》在资产权属及完整性方面，标的资产涉及特许经营的，需要关注的事项包括（）。

  A . 关注是否充分说明特许经营授权具有的排他性、不可撤销性等特殊属性 B . 是否充分解释特许协议约定的相关计算公式、相关参数的变更方式及其具体影响 C . 特许经营事项需要相关主管部门确认或批准的，关注是否已提供相应的确认或批准意见 D . 特许经营事项已有经营记录的，关注以往开展经营是否获得了相关主管部门批准的经营许可资质

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• 下列关于上市公司并购和重大资产重组的说法，正确的有（）。 Ⅰ收购公司股权需要重组委进行审核 Ⅱ重组委会议表决结果当场公布，次日对外公告 Ⅲ接收申报材料，中介机构可以与审核人员沟通 Ⅳ上市公司重大资产重组预案的披露纳入沪深证券交易所信息披露直通车范围 Ⅴ涉及重大无先例事项的，上市公司或中介机构可与交易所沟通，沟通应在停牌后进行

  A . Ⅰ、Ⅱ B . Ⅱ、Ⅳ C . Ⅲ、Ⅴ D . Ⅳ、Ⅴ E . Ⅲ、Ⅳ

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• 在《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，标的资产涉及矿业权的，对资产评估关注以下（）事项。

  A . 矿业权的有效期 B . 有偿取得探矿权、采矿权时价款缴纳的情况 C . 对于煤矿开采企业，关注安全生产问题 D . 采用现金流量法等方法评估时是否充分考虑审批时间的影响

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• 关于上市公司并购重组审核委员会审核并购重组事项，下列说法正确的有（）。 Ⅰ上市公司通过现金方式收购标的资产，购买的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上，需要经过并购重组委审核 Ⅱ上市公司实施合并、分立的，需要经过并购重组委审核 Ⅲ每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名，并购重组委员表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过 Ⅳ分成召集人组和专业组，其中专业组分为法律组、会计组、机构投资人组和金额组

  A . Ⅰ、Ⅱ B . Ⅱ、Ⅲ C . Ⅲ、Ⅳ D . Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ E . Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

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• 《并购重组共性问题审核意见关注要点》在盈利能力与预测方面，资产负债表关注事项包括（）。

  A . 巨额应收或预付款项是否存在关联方占款情形 B . 标的资产是否存在固定资产折旧、坏账准备金少提、资产减值少计等情形 C . 标的资产如存在资产减值少计的情形，需要关注是否对标的资产历史经营业绩造成的影响作出说明 D . 短期借款项目是否存在大额到期借款未偿还情形，是否导致上市公司面临财务风险

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• 并购重组委员会审核（）等并购重组事项的，适用《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》。

  A . 根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的 B . 上市公司以新增股份向特定对象购买资产的 C . 上市公司实施合并、分立的 D . 上市公司以原有股份向特定对象购买资产的

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• 在审核并购重组申请事项时，并购重组委员会委员（）。

  A . 对初审报告中提请其关注的问题和审核意见有异议的，应当在工作底稿上对相关内容提出有依据、明确的审核意见 B . 认为申请人存在初审报告提请关注问题以外的其他问题的，应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见 C . 认为申请人存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见 D . 认为申请人存在尚待调查核实但不影响明确判断的重大问题的，应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见

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• 《并购重组共性问题审核意见关注要点》在盈利能力与预测的利润表方面的关注事项包括关注标的资产的产品销售是否严重依赖于重组方或其他关联方。（）

  A . 正确 B . 错误

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• 《并购重组共性问题审核意见关注要点》在盈利能力与预测方面，盈利预测报告关注事项包括（）。

  A . 假设前提是否合理，是否难以实现 B . 预测利润是否包括非经常性损益 C . 对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据 D . 盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形

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• 并购重组委员会审核（）等并购重组事项的。适用〈中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程〉。

  A．根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的 B．上市公司以新增股份向特定对象购买资产的 C．上市公司实施合并、分立的 D．上市公司以原有股份向特定对象购买资产的

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• 上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到()以上时,应当提交并购重组委审核。

  A．50% B．60% C．70% D．80%

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• 经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算应符合的条件包括（）。Ⅰ．本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平Ⅱ．进入上市公司的资产经营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化Ⅲ．进入上市公司的资产在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续

  A．Ⅰ、Ⅳ B．Ⅱ、Ⅲ C．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ D．Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ E．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

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